创业板董秘狂欢 证监会修订重组办法允许创业板

2019-06-21 13:31:10 围观 : 180

  来源:董秘学苑

  证监会6月20日晚间打出一波王炸,就修改《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见,阅读已经10万+,可以看出规则的关注度。从征求意见稿中可以看到,此次修改变动很大,有可能再次唤起壳资源的春天。修改内容主要有四点:创业板允许借壳上市、借壳上市判定指标中删除净利润标准、控制权变更累计期从60个月缩减为36个月以及恢复借壳上市配套融资,新规从骨子里透出鼓励上市公司并购重组的味道。

  上交所科创板如火如荼,另一边深交所的创业板就尴尬了,创新企业都上科创板,我创业板怎么办?一直以来,创业板不允许借壳阻碍了很多创业板公司的转型。6月20日,证监会传来好消息,创业板公司要偷着乐了,未来公司壳的价值有望大大提高。

  作为规范上市公司重大资产重组的重要文件《上市公司重大资产重组管理办法》,这已经是第四次修订。

  《上市公司重大资产重组管理办法》最开始诞生于2008年4月,简称证监会53号令。

  53号令还并没有约束借壳上市,直到证监会令第73号令《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年8月修订),首次明确了从严监管借壳上市的政策,要求与IPO趋同。

  2014年10月23日,广东快三证监会又修改发布109号令。

  109号令主要奉行的精神则是“放松管制,加强监管”,也就是鼓励上市公司进行资产重组,但是会加强事后监管。

  主要体现在,取消除借壳上市以外的重大资产重组行政审批。

  在文件影响下,资本市场并购火热,催生了一波牛市,但是也产生了副作用,那就是壳资源的炒作风气,很多境外企业回A股借壳上市,有的标的公司甚至通过规避借壳的方式登陆A股。

  为此,证监会于2016年9月19日又进行了一次修改,修改后发布证监会127号令,《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订版)。

  证监会127号令也被认为是史上最严重组新规,因为按照127号令,广东快三上市公司资产重组很容易就会构成重组上市。

  127号令以前,判断是否构成借壳需同时满足两个要件:

  1、上市公司发生“控制权变更”;

  2、上市公司“向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100%”。

  127号令后,增加了认定标准,包括总资产、 净资产、营业收入、净利润、发行股份数量等多项指标。

  这么多标准,总有一条会导致上市公司并购重组构成借壳上市,然后就要套用IPO的审核标准,而且创业板继续不允许借壳上市。

  尤其净利润指标,很多壳公司,净利润指标往往非常低,随便收购一家公司,都有可能构成借壳上市。

  同时为了提高重组方的实力要求,重组上市不得募集配套资金。

  三年过去,证监会认为,市场上借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风已得到明显抑制,市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。

  如今,上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。

  证监会决定再次修订《上市公司重大资产重组管理办法》,目的是促进A股供给侧存量重组、增量优化、动能转换。

  修订的核心有四个:

  1、创业板允许借壳上市:不过只允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

  背景:考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素,2013年11月,证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,禁止创业板公司实施重组上市。前述要求后被《重 组办法》吸收并沿用至今。经过多年发展,创业板公司情况发生了分化,市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。经研究,为支持科技创新企业发展,本次修改参考创业板开板时的产业定位,允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确,非前述资产不得在创业板重组上市。

  2、删除借壳上市判定标准中的净利润指标

  多方意见反映,127号令中以净利润指标衡量,一方面,亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市,不利于推动以市场化方式 “挽救”公司、维护投资者权益。

  另一方面,微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产,也极易触及净利润指标,不利于公司提高质量。在当前经济形势下,一些公司经营困难、业绩下滑,更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此,为强化监管法规“适应性”,发挥并购重组功能,本次修法拟删除净利润指标,支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升速度。

  3、实控人变更后的借壳标准累计期限从60个月变为36个月。

  这条变更,此前是从“无限期”缩减至60个月,这一次是从“60个月”缩减为36个月。

  修改的目的还是鼓励上市公司新控股股东积极向上市公司注入优质资产,按照36个月的“累计首次原则”,就不那么容易构成借壳了。

  4、恢复重组上市配套融资。

  此前为了遏制收购人及其关联人在借壳上市的同时,获取高额融资牟利,从而提高对重组方的实力要求,证监会规定借壳上市不得募集配套资金。

  此次,为多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应,重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚,本次修改结合当前市场环境,以及融资、减持监管体系日益完善 的情况,取消前述限制,借壳上市可以募集配套资金。

  这一次规则的调整是一次较大的调整,而且是一次监管态度上的调整,尤其是创业板允许借壳,但是对于市场短期刺激估计有限,毕竟市场目前并不是牛市,不过,对于创业板公司长久来说,至少在公司壳资源的价值上有了提升,是个大利好,而且创业板公司可以开始关注符合国家战略的高新技术产业了。